创多个“首次”！上市公司重大资产重组新规落地

xinwen.mobi · 发表于 2025-5-17 02:31:18

2025年5月16日，中国证监会正式对外公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化，有多个创新“首次”：首次建立简易审核程序：对上市公司之间吸收合并，以及优质大市值上市公司发行股份购买资产，实行“2+5+5”审核机制，即2个工作日内受理、5个工作日内完成审核、5个工作日内完成注册，极大压缩审核流程，大幅提升交易效率和便捷度。首次调整发行股份购买资产的监管要求：将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于“改善财务状况”“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。提高了并购重组对上市公司财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，降低了上市公司并购的制度性成本，增强了对科技创新行业并购、国有资产整合等的监管适应性。首次建立分期支付机制：建立了重组股份对价分期支付机制，满足上市公司视后续标的经营状况灵活调整支付股份数量的需求，在科技型企业估值波动较大的情况下，充分保障上市公司利益。同时，将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月。首次引入私募基金“反向挂钩”安排：对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。这有助于鼓励私募基金参与上市公司并购重组，有效缓解“退出难”问题，畅通“募投管退”良性循环。

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